Trong quá trình kinh doanh tại Mỹ, không phải công ty nào cũng đi đến thành công cuối cùng. Có những lúc vì lý do chiến lược, tài chính, cá nhân hoặc thay đổi kế hoạch đầu tư, bạn cần phải giải thể LLC. Vậy việc này có khó không? Cần chuẩn bị những gì? Và làm thế nào để giải thể đúng luật, tránh rủi ro pháp lý về sau? Cùng RS Global Reach tìm hiểu chi tiết!
1. Giải thể LLC là gì?
Giải thể (Dissolution) là quá trình kết thúc hoạt động pháp lý của một công ty LLC tại Mỹ. Sau khi giải thể, công ty không còn nghĩa vụ pháp lý về thuế, báo cáo tài chính hoặc trách nhiệm với các bên liên quan. Có 03 loại giải thể sau:
- Giải thể tự nguyện là do chính các thành viên LLC quyết định đóng cửa công ty theo đúng quy trình. Đây là cách phổ biến và đơn giản nhất.
- Giải thể hành chính là do bang (thường là Văn phòng Thư ký Tiểu bang) cưỡng chế giải thể vì LLC không tuân thủ quy định (ví dụ: không nộp báo cáo hàng năm, không đóng phí).
- Giải thể tư pháp là do tòa án ra lệnh đóng cửa công ty, thường bắt nguồn từ tranh chấp nghiêm trọng giữa các thành viên hoặc kiện tụng bên ngoài.
Việc giải thể cần thực hiện đúng thủ tục theo luật bang nơi LLC được thành lập (ví dụ: Delaware, Wyoming).
2. Khi nào cần tự giải thể LLC?
Bạn nên cân nhắc giải thể LLC nếu:
- Không còn hoạt động kinh doanh, không có doanh thu
- Không muốn tiếp tục đóng phí duy trì hằng năm
- Không sử dụng EIN, không cần tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
- Muốn chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp khác
- Tránh bị phạt do bỏ quên nghĩa vụ thuế và báo cáo
Lưu ý: Nếu bạn không giải thể hợp pháp, bang vẫn coi LLC của bạn là đang hoạt động → dẫn đến bị phạt vì không nộp thuế, không duy trì Registered Agent,...
3. Quy trình tự giải thể LLC
- Bước 1: Biểu quyết giải thể
Tổ chức họp, gửi thông báo tới tất cả thành viên, lập biên bản đồng thuận giải thể theo Operating Agreement. - Bước 2: Nộp hồ sơ giải thể (Articles of Dissolution)
Chuẩn bị và nộp hồ sơ giải thể đến Văn phòng Thư ký Bang.
Thanh toán phí theo quy định (mỗi bang khác nhau).
Có thể nộp online và nhận xác nhận giải thể. - Bước 3: Giải quyết nghĩa vụ tài chính và thông báo chủ nợ
Gửi thông báo đến chủ nợ biết & không biết (nếu luật bang yêu cầu).
Thanh toán nợ, thuế, giải quyết tranh chấp (nếu có).
Xin thư miễn thuế cuối cùng nếu tiểu bang yêu cầu. - Bước 4: Phân chia tài sản còn lại
Kiểm kê tài sản sau khi thanh toán toàn bộ nghĩa vụ.
Phân chia theo tỷ lệ góp vốn hoặc quy định Operating Agreement.
Cung cấp K-1 cuối cùng cho các thành viên. - Bước 5: Đóng mã số thuế và các tài khoản liên quan
Thông báo chấm dứt hoạt động với IRS.
Nộp tờ khai thuế cuối cùng (đánh dấu “Final”).
Hủy giấy phép kinh doanh & đóng tài khoản ngân hàng.
4. Những lỗi thường gặp khi giải thể LLC
- Không nộp hồ sơ giải thể nhưng bỏ mặc công ty → dẫn đến bị phạt
- Quên báo cáo thuế cuối cùng → bị IRS yêu cầu truy thu
- Không hủy Registered Agent → tiếp tục bị tính phí duy trì
- Không đóng tài khoản ngân hàng → ngân hàng tự động đóng, ảnh hưởng tín dụng
- Không thông báo cho đối tác, vendor → rắc rối về hợp đồng
5. Giải thể có thể khôi phục lại không?
Trong một số bang như Delaware, bạn có thể nộp đơn "Reinstatement" để khôi phục lại LLC đã giải thể trong một khoảng thời gian nhất định (thường 2–3 năm). Tuy nhiên, bạn cần:
- Trả phí duy trì còn thiếu
- Nộp lại báo cáo đã quá hạn
- Đăng ký lại Registered Agent
Kết luận
Giải thể LLC là bước cần thiết nếu bạn không còn hoạt động tại Mỹ hoặc muốn đóng doanh nghiệp một cách gọn gàng, đúng pháp lý. Thay vì để công ty “chết lâm sàng” và bị bang xử phạt, hãy chủ động giải thể đúng quy trình.
💼 RS Global Reach hỗ trợ trọn gói dịch vụ giải thể LLC tại mọi bang – đảm bảo hồ sơ đúng quy định, không phát sinh phạt, không sót nghĩa vụ thuế.
